天山纺织(行情000813,买入)12月13日晚间公告，拟以全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股持有北京嘉林药业股份有限公司47.72%股权中的等值部分进行资产置换。置入资产嘉林药业100%股权作价为83.69亿元。置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.70亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东以8.65元/股发行8.75亿股购买。交易完成后，嘉林药业将借壳上市。公司股票暂不复牌。
上市公司还将以9.93元/股发行股份，募集配套资金不超过15亿元。本次交易前，上市公司实际控制人为新疆国资委。本次交易完成后，美林控股将合计持有公司32.78%股份，为上市公司第一大股东。公司的实际控制人将变更为张湧。
嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊等，产品销售遍布全国各地。其最近三年累计实现收入28.55亿元，累计实现净利润7.21亿元。根据方案，此次拟置入的嘉林药业账面价值为12.14亿元，采用收益法的评估值为83.69亿元，评估增值率为589.5%。
通过本次交易，天山纺织将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，并同步置入嘉林药业，转型进入医药行业。若天山纺织本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，嘉林药业控股股东美林控股及上海岳野、新疆梧桐树承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4.998亿元、6.5亿元、7.8亿元，2018年度承诺净利润不低于9.37亿元。
